在这个人人手机不离手的时代，我们越来越习惯通过即时通讯软件沟通一切事宜。
不仅日常生活中用微信、WhatsApp、Line等即时通讯工具谈天说地，许多生意上的事也早已转移到了这些平台上。
但你有没有想过，一句“好的”或一个“”的表情，可能就意味着你已经和对方达成了一个有法律效力的合同？
最近，英国高等法院就出现一起案件Jaevee Homes Ltd v Fincham (t/a Fincham Demolition)，其结果让人吃惊——即使是在WhatsApp上的非正式对话，也可能构成一份具有法律约束力的合同。
那么案件到底是什么情况？为什么几句聊天也算作正式合同？丽莎今天就来和大家分析其背后的原因。
案件背景：一条信息，一份工程
这起案件的索赔人是一家房地产开发公司Jaevee Homes Ltd（下文简称“J公司”），而案件的被告为一家名叫Steve Fincham的拆迁承包商，该公司也以Fincham Demolition的名义经营（下文简称“F公司”）。
故事的起点是2023年5月17日，F公司向J公司发送了一份拆除一家前夜总会的报价单。
随后，双方负责人通过即时聊天软件WhatsApp交流了一些细节，比如开工时间和付款周期，最终J公司在消息中回复说：“你得到这份工作了”。F公司自然理解为合同成立了，于是着手准备开工，并按约定时间开具了4份发票。
然而，几天之后，J公司发来了一份正式的分包合同和采购订单，里面的付款条款和之前WhatsApp谈的内容不太一样。
这让F公司的负责人感到不愉快，这和之前谈的也不一样。于是，F公司并没有在这份分包合同中签字，也没明确表示同意这份新合同的内容。
但问题出在这里：J公司认为正式合同才算数，之前在WhatsApp上的沟通只是“随便说说”；而F公司则认为，双方早就谈妥了，发票就是按照最初的协议开的。
最终，双方因为付款问题闹上了法庭。
法院怎么说？
J公司在法庭上坚持认为：WhatsApp上的交流只是“非正式的讨论”，缺乏“关键条款”，比如具体工期和付款安排，因此不能算作一份正式合同，应该以后来发出的正式分包合同为准。
但法院并不这么看。
法官认为，尽管没有正式签字，但双方在WhatsApp上的对话已经具备合同成立的基本要素，而且表达得非常清晰，J公司也在明确表示“你得到这份工作了”，这不是简单的寒暄，而是一个明确的“接受”行为。
此外，法院指出，工程的开始日期和完工时间并不是建设合同中必须写明的条款。即使没有写清楚，也可以按照行业惯例或“合理时间”来理解。
而对于付款细节，如果双方没有讲得很细，还有一套《1996年住房、建设和再生法案》（Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996）和其附带的《建设合同制度》（Scheme for Construction Contracts）可以作为“补丁”，帮助填补合同的空白。
最终，法院认定——2023年5月17日的WhatsApp对话，构成了一份完整且具有法律效力的合同。J公司后来单方面发出的正式合同，因缺乏F公司的同意，不能取代原先的协议。
为什么即时聊天工具也能签合同？
说到这，可能有人会问：合同不是应该盖章签字才算数吗？实际上，英国合同法对“合同形式”的要求并没有那么死板。
只要满足以下六个基本要素，不管是写在纸上，发在邮箱里，甚至是手机聊天记录，合同都有可能被法院承认：
在本案中，虽然双方没有正式签订合同，但双方通过WhatsApp确认了工作内容：开工安排和付款时间，也有对价（F公司负责拆房，J公司来付款），彼此是真心实意谈合作，不是在开玩笑，所以法院认定这是一个成立的合同。
甚至，一个“”也能代表同意？
其实，这不是英国法院第一次讨论即时通讯里的“非正式”表示是否具有效力。
英国法院在2024年的 Southeaster Maritime Ltd v Trafigura 一案中也曾讨论过WhatsApp信息的法律效力。当时虽然没有认定合同成立（因为内容还在谈），但法官明确表示：“信息是通过WhatsApp发送的，并不代表它不重要”。
2024年WhatsApp网页版，加拿大法院就在Achter Land & Cattle Ltd v South West Terminal Ltd 一案中，认定对方在看到合同之后，用一个“”回应，算是对合同的确认。
而今天丽莎和大家分享的案件WhatsApp网页版，算是英国法院第一次明确肯定了“通过WhatsApp达成的协议可以生效”，具有一定的里程碑意义。
丽莎小结：如何避免聊天中意外签了合同？
随着越来越多的商业活动转移到线上，我们在用WhatsApp、微信、邮件谈工作的同时，也可能在不知不觉中“签了合同”。
为了避免不必要的法律风险，丽莎建议您在线上谈工作，聊项目时注意以下几点：
1. 谨慎对待聊天记录
如果你不打算马上签合同，就不要说“确认”“你拿下了”“没问题”这种话。可以加一句“仅供参考”或“需另行签署合同确认”来保留空间。
2. 加上“仅为意向”或“subject to contract”字样
如果你还在谈判阶段WhatsApp网页版，可以明确标注你说的内容不具约束力，以免以后被拿来当作合同条款。
3. 培训员工如何在线谈生意
很多员工习惯性地在WhatsApp、微信或邮件中表达承诺，可能无意中“签了合同”。公司应当制定社交媒体使用政策，告知员工哪些话可以说，哪些不该说。
4. 保留通讯记录，避免误解
聊天记录有可能成为合同证据。即使是在WhatsApp这类加密平台，也应尽可能保存好重要信息的截图或备份，以便将来证明自己的立场。
5. 加入“完整协议”条款（Entire Agreement Clause）
在正式合同中写明：“本合同构成双方完整协议，取代此前所有口头或书面沟通。”这样可以防止对方援引早期微信或邮件内容来挑战合同条款。
在数字时代，合同不仅仅存在于会议桌前，一条消息，一个表情符号，甚至一次“嗯嗯”的回应，都可能产生法律后果。
我们无法回避社交媒体对商业沟通的渗透，但我们可以通过更清晰地表达、更专业的制度，来降低风险，保护自己的合法权益。如您有任何问题，欢迎随时咨询丽莎商法部。